Societário - Medida Provisória nº 931 de 30 de março de 2020

Boletim informativo - COVID-19

Prezados clientes, parceiros e amigos:

A respeito da problemática que expusemos no informativo publicado na semana passada tratando da realização de assembleias gerais ordinárias e reuniões de sócios nas companhias e sociedades limitadas em tempos de coronavírus, vimos que o legislador se demonstrou atento às preocupações dos empresários brasileiros.

Ontem, dia 30 de março de 2020, o Presidente Jair Bolsonaro sancionou a medida provisória de nº 931/2020 (“MP”) autorizando em seu artigo 1º que as sociedades anônimas, cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, poderão, em caráter excepcional, realizar a assembleia geral ordinária (“AGO”) no prazo de 7 (sete) meses contados do término do seu exercício social, sendo que disposições contratuais que exijam sua realização em prazo inferior, devem ser desconsideradas neste período.

Além disto, no parágrafo segundo, permite que os prazos de gestão ou de atuação de administradores, membros do conselho fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da AGO ou até que ocorra a reunião do conselho de administração, a depender de cada caso. Ainda, conferiram poderes ao conselho de administração para deliberar assuntos urgentes de competência da assembleia geral ad referendum, ou seja, as as deliberações estão sujeitas à aprovação posterior em assembleia. Outrossim, poderá o conselho de administração ou a diretoria declarar dividendos, nos termos do artigo 204 da Lei nº 6.404/76.

A medida também tratou de regular a situação das companhias abertas, deixando a cargo da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a incumbência de definir a data para apresentação das demonstrações financeiras anuais e a faculdade de prorrogar prazos da Lei nº 6.404/74 no que se aplica às companhias abertas.

A sociedade limitada também foi contemplada na MP, sendo permitido o adiamento da reunião de sócios prevista pelo artigo 1.078 do Código Civil no prazo de 7 (sete) meses a contar do término do exercício social (artigo 4º). Mandatos de administradores e membros do conselho fiscal que se encerrarem antes da realização do conclave, serão prorrogados até a sua realização.

No que se refere ao funcionamento das juntas comerciais, o texto legal procurou acalmar os ânimos, mas não resolveu em absoluto as problemáticas, permitindo o artigo 6º que: (i) para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, com efeitos que normalmente retroagiriam 30 (trinta) dias, estes serão contados a partir do reestabelecimento da prestação regular da junta comercial correspondente e; (ii)a exigência de arquivamento prévio de ato societário para emissão de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos ficará suspensa a partir de 1º de março de 2020, de modo que o ato deverá ser feito na junta correspondente no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que a junta restabelecer seus serviços. Neste sentido, mantemos o entendimento de que para atos societários urgentes, a sociedade deve se socorrer do judiciário, haja vista que as juntas comerciais permanecerão com os serviços paralisados por ora.

Por fim, como esperávamos, permitiu a MP que os sócios ou acionistas possam votar a distância em reunião ou assembleia de companhias abertas, fechadas ou sociedades limitadas, incluindo exceção à regra de que os conclaves deverão ser feitos na sede da empresa, desde que seja no mesmo Município e indicado com clareza nos anúncios. A MP não mencionou, contudo, a possibilidade expressa de realização de assembleias ou reuniões por via remota, mas ao permitir voto à distância, automaticamente se interpreta a possibilidade de conclaves pela via digital.

Entendemos que publicação desta Medida Provisória, diante do cenário imposto pela pandemia do COVID-19, indicou certa preocupação do governo em relação aos empresários brasileiros e o cuidado em modernizar alguns procedimentos societários que estão consagrados pelo legislador desde 1976. No que se refere à autorização do voto à distância, acreditamos que possa ser uma inovação a ser incorporada efetivamente na legislação societária e que trará benefícios à rotina das sociedades empresárias, desde que, observadas todas as medidas de modo a resguardar a veracidade e autenticidade dos votos proferidos.

Nossos profissionais estão à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos que se fizerem necessários acerca das questões acima